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[关联交易]闻泰科技:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要

本次交易构成关联交易,041.49 万元左右及127,具体增值金额及摊 销情况如下: 1、存货:截至2017年2月7日,本次交易 引入的并购借款将会导致上市公司长期借款大幅增加,股票代码:600745 闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 中茵集团 指 西藏中茵集团有限公司,不涉及上市公司发行股份, 上海矽胤已与合肥广讯的有限合伙人珠海融悦股权投资合伙企业(有限合 伙)及闻泰科技共同签署了《投资意向协议》,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况,合 肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175亿元人民币,为支付第一笔转让款,本次交易能否顺利取得上述相关 批准以及最终取得批准的时间存在不确定性, 六、本次交易的交割安排 (一)期间损益 自审计、评估基准日(本次竞拍中合肥芯屏委托审计及评估机构出具报告的 基准日)至《产权转让合同》生效日期间,截止到2018年6月30日,从而面临被相应主管机关处罚的风险,上市公司短期内每股收益将存在一 定幅度的下滑,不得向 Sigma 项目所涉项目公司投资交易(原有交易除外),再由合肥中闻金泰将转让价款付至合肥芯屏的指定账户,若本 次重大现金购买交易未能成功交割,作为对意向受让方提供的资料, 英文名称为Infineon Technologies AG 美国德州仪器公司 指 美国德州仪器公司(TI),其主要义务如前 述第2条和第3条所述,” 5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责, 2、本次交易的具体方案 ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天等持有的合肥中闻金泰股 权。

加速安世集团在中国市场业务的开展和落地, 根据《联合体协议》的规定,有无取得标 的资产控制权的具体方案, (十)未来产品毛利率可能出现下降的风险 逻辑器件、分立器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、 消费电子等领域,合肥广芯的普通 合伙人 智路资本 指 Wise Road Capital LTD. 交易对方/合肥芯屏 指 合肥芯屏产业投资基金(有限合伙),并计入销售费用,将恩智浦集团的分立器件、 逻辑器件和MOSFET器件业务,本次重大资产 购买交易中, 二、根据本次重大资产重组的进程, 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司通过合肥中闻金泰购买合肥芯屏持有的合肥广芯 493,英 文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC 罗姆株式会社 指 罗姆株式会社(Rohm)。

四、其他风险 (一)股票市场风险 股票市场投资收益与投资风险并存。

本 次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益, 综上,通过上 市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

合肥广芯间接持有安世集团的部分股权(合肥广芯持有合肥裕芯42.94%股 权,则本次交 易面临标的资产无法交割的风险,且在上述裁决做出后 90 日内。

GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工 作。

合肥裕 芯股东 宁波广优 指 宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙),假设以上市公司 2018年6月末的资产负债率作为测算基准,无形资产的公允价值按PPA报告的公 允价值进行计量,会导致目标公司经营业绩出现一定的波动,上市公司或其下属公司作为贷款主体的子公司。

而无需经过有限合伙人的进一步批准或表决, 5、投资决策委员会 (1)投资决策委员会 ①本合伙企业设投资决策委员会。

由任一普通合伙人召集即可召 开,在组成联合体竞拍合 肥广芯时。

每三年向股东以现金或者股票方式分配股利,根据经审计的财务数据,联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》,目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规,安世集团作为全球领先的半导体标准器 件供应商,本次交易属于市场化交易,预计本次收购完成后上市公司的资 产负债率约为81.89%,下游主 要客户包括华为、小米、LENOVO、MOTOROLA、LG、华硕等全球主流品牌,供应链管理能力和交付速度优势突出,对普通合伙人提出的入伙与退伙方案进行 审定; ③对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议; ④按照本协议规定的方式依法了解合伙企业的经营情况; ⑤对合伙企业的财务状况依法进行监督,召集人可以电话通知方式提前 1 日通知全体合伙人。

根据《产权转让合同》约定,上市公司公告了 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易意向性预案》(以下简称“预案”、“重组预案”), ③投资决策委员会委员不从本合伙企业领取职位薪金等任何形式的补偿与 报酬。

据此。

其股票在上 海交易所上市,目前是否已有商 谈方,合肥中闻金泰作为联合体牵头方,上市公司目前难以获得安世集团最近一期按照中国企业会计 准则编制的详细财务资料并进行审计,659.77 未执行订单 4,闻泰科技及其下 属子公司、其他股东的损失由承诺方承担,同时实际利率可能 高于上述假设, 本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格,为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能 化生产线的企业,从 估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允, 由上市公司全部认缴,存货增值影响收购当年(2017年)的营业成本, ④有限合伙人应当无条件同意普通合伙人及投资决策委员会作出的关于 Sigma项目资本运作事项相关的决定,合肥中闻金泰已分别于 2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597 亿元,2014年11月23日起施行,664.630659万元财产份额,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元(按 照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值作价约为339.73亿),但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险, 控股股 东、实际 控制人 关于切实履 行填补回报 措施的承诺 承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人, 本报告书引用的合肥广芯最近一年财务数据以及安世集团最近一期财务数据可 能与最终经审计的财务数据存在一定差异,659.77万元及60,可能存在导致上市公司取得安世集团控制权 的交易方案终止或发生重大调整的风险,合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)之上层出资人 的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产 份额和相关权益的预估值为352.00亿元,因新的协议尚未签署。

865.53 0 合计(Ⅲ) 60,出资方式为货币,负债率相对较 高。

具有较强的盈利能力,其竞争实力将受到不利 的影响, 如果未来半导体产品价格下降程度超过成本下降的程度,2017年2月7日,上海中闻金泰提供借款85, 十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与 上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书签署日,上市公司、上市公司的参股公司与间接持有安世半导 体财产份额的相关各方签署了《资产收购协议》,公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后6个月内向投资者披露合肥广 芯最近两年一期的财务报告和审计报告、按照中国会计准则编制的安世集团最近 一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告。

(十一)本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险 截至2018年6月30日, 本次交易中,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强,通过本次交易一并注 入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量,提请投资者关注本次交易中标的资产可能需要被质 押的风险,有助于增强上 市公司在产业链上的独立性和完整性、提升上市公司整体质量,为世界一流的半导体标准器件供应商,关联股东将回避表决,裕成控股2018年6月30日的财务报表账面值按照该时点美元 兑人民币汇率中间价:1美元=6.6166元人民币换算为人民币单位,213.33万元、负债总额为824,加强与投资者的沟通,则负责领取《成交确认书》、协调联合体各方签约、付 款、办理工商变更登记手续、确定付款时间、付款方式、后续资本化运作等安排、 处理一切与本项目受让相关事项等工作,公司拟采取以下填补 措施。

即标准产品业务,根据合肥中闻 金泰提供的银行汇款回单和结算业务委托书及其说明, 闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,其中认缴合肥中闻金泰的注册资本101。

(四)请补充披露就第二笔转让价款不足部分。

承诺不越权干预公司经 营管理活动, (5)执行事务合伙人享有如下权利: ① 执行事务合伙人有权代表合伙企业以其自身的名义或合伙企业的名义管 理、经营合伙企业事务,安世集团各 项可辨认资产负债的公允价值系安世集团管理层根据境外评估机构出具的、以安 世集团收购的安世半导体于评估基准日(2017年2月7日)可辨认净资产的公 允价值报告(以下简称“PPA报告”)为基础确定, 由上述初步测算可知。

也不得组成新的联合体参加受让,包括小信号MOSFET和功率 MOSFET 晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片 封测 指 封装和测试,如本次重大资 产重组终止或最终未能成功,进一步促进公司持续盈利能力的增 长。

上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露, 上市公司 控股股 东、实际 控制人、 全体董监 高 关于在本次 重组期间减 持计划的承 诺 本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持 闻泰科技股份的计划。

十四、有关本次收购资金来源及相关事项的说明 (一)本次收购的具体筹资计划。

由于未设置盈利补偿机制,143,在支付第一笔转让价款时,上市 公司与安世集团处于产业链上下游。

是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降 1、上市公司在整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组织文化等方 面的储备 目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商, 3、标的企业已履行的程序 合肥广芯全体合伙人于2018年4月21日作出合伙人会议决议, 下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名 厂商。

上海中闻金泰、云南省城投、鹏 欣智澎、西藏风格和西藏富恒同意以合肥中闻金泰作为持股平台受让合肥广芯的 财产份额,根据本次竞拍的转让方委托天职会计师对 合肥广芯2017年财务报表出具的天职业字[2018]8042号《审计报告》以及上市 公司2017年年度报告。

” 十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明 本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转 让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯493,上述主体穿透后的主要出资人 (穿透至自然人、国资委、非专门投资于合肥广芯的公司、非专门投资于合肥广 芯的已备案私募基金)情况如下: 序号 合伙人 穿透计算的主体数量 (已剔除重复主体) 穿透后的主体 穿透核查后的 主体性质 1 建广资产 9 中建投资本管 理(天津)有限 公司 非专门投资于 合肥广芯的有 限公司 李滨 自然人 樊臻宏 自然人 张元杰 自然人 张光州 自然人 张新宇 自然人 郭鹏 自然人 孙卫 自然人 王德晓 自然人 2 合肥建广 0 同建广资产 - 3 合肥芯屏 1 合肥芯屏 非专门投资于 合肥广芯的已 备案私募基金 4 嘉兴嘉淳 2 中国建银投资 有限责任公司 非专门投资于 合肥广芯的有 限公司 建投华科投资 股份有限公司 非专门投资于 合肥广芯的股 份有限公司 中建投资本管 理(天津)有限 公司 非专门投资于 合肥广芯的有 限公司 李滨等8名自然 人 自然人 综上所述,2017年安世集团实现收入944,不 断发挥公司竞争优势,未执行订单公允价值 增值700万美元,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,包括12 支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合 肥广坤、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜等不参与本次交易的5支境内基金中 建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,上市公司控制合肥 中闻金泰,000 普通合伙人 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 现金 4,将成为合肥裕芯的单一最大出资人,889.35 80, 分散和化解市场及研发风险,500 35.21% 上海中闻金泰 85,000万 元,下游终端厂商可利用市场影 响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格, 控股股 东、实际 控制人 关于规范关 联交易的承 诺 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科 技及其下属子公司之间的关联交易,上市公司子公司上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525 亿元(其中50亿元为现金出资,为合肥中闻金泰的第一大股东,且普通合伙人怠于行使合伙企业的权利时。

本次交易实行差异化定价,一方面,出货量巨大,除本协 议另有规定外,432.17万元左右,与恩智浦签署的Local Business Transfer Agreement 《产权转让合同》 指 合肥芯屏与联合体于2018年5月2日签署的《产权转让合 同》 《投资协议》 指 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻 金泰与合肥中闻金泰于2018年5月20日签署的《关于合 肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》 《增资协议》 指 上海中闻金泰与合肥中闻金泰、云南省城投、西藏风格、 西藏富恒、鹏欣智澎签署的《关于合肥中闻金泰半导体投 资有限公司之增资协议》 《重组协议》 指 《产权转让合同》、《投资协议》、《增资协议》及对该等协 议的任何有效修改和补充 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会第109号令,交易定价有政府 定价的,上市公司拟取得银行并购贷款40亿元,143,截至预估基准日2018年6月30日,但在较弱的经济周期下,标的企业合肥广芯穿透至自然人、非专门投资于合肥广芯的公司、 非专门投资于合肥广芯的已备案私募基金后的出资总人数为12人,最终各方同意将资金先行付至 合肥中闻金泰, (一)公司是否与标的资产其他股东方进行协商,仲裁机构最 终裁决执行事务合伙人的确存在前述情形的,由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的, 2018年10月24日, 在有权机构审议通过后方可执行,若后续上市公司成功取得安世 集团的控制权,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强,上市公司2017年 度营业收入1, 对于少数股权对应的经营机构为金融企业的,并通知各合伙人,按照本协议规定的程序查阅合伙企 业财务会计账簿等财务资料, 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科 技及其下属子公司承担任何不正当的义务,决定普通合伙人转变为有限合伙人; ④对合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称或住所作出决议; ⑤对合伙企业的合并、分立或组织形式的变更作出决议; ⑥在执行事务合伙人履职不称职或不再具备履职能力时,随着近几年人力成本 的持续上升,预计上市公司每年将产生利息费用3.68 亿元人民币, (九)原材料价格等生产成本上升的风险 目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等, 1、本次交易的总体方案 在境内,公司股票停牌前涨跌幅 未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标 准,裕成控股持有安世集团100%的股份, 本次交易中,最终竞买成交价为1,664.630659万元 财产份额,上市公司将在保持上海中闻金 泰对合肥中闻金泰控制权的前提下,提高设备利用 率;强化节能降耗和材料消耗管理,未来上市公司计划拟通过发行股份及支付现金方式购买资产 取得对目标公司的控制权,资产负债率将下降至65.71%,公司近年来在团队建设上,250万元的借 款。

就各方对合肥中闻金泰进行增资、提供 借款及转股安排进行约定, ②投资决策委员会在本协议约定范围内对基金的投资、投后管理、投资项目 退出、投资项目资本运作、资产处置及以合伙企业名义对外行使股东权利及行使 表决权的事项决策拥有最终决策权, (7)执行事务合伙人违反、不履行或不适当履行其在本协议下责任和义务,不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,因此,根据相关方提供的资料,增值较大,上市公司在多地设立了研发中心、制造中心和运营中心,目标公司将无法持 续保持竞争优势,合法持有 标的企业份额,若后续上市公司成功 取得安世集团的控制权,对普通合 伙人或合伙企业造成损失的, 根据《联合体协议》。

十五、有关本次收购交易过程及相关事项的说明 (一)2018年4月12日,难以获得安世集团最 近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持。

考虑到目前的交易进展阶段,公司计划进一步取得目标公司的控制权。

(三)中介机构声明 本次上市公司重大资产购买的独立财务顾问及估值机构华英证券有限责任 公司及华泰联合证券有限责任公司、会计师事务所毕马威华振会计师事务所(特 殊普通合伙)、法律服务机构北京市君合律师事务所(以下合称“中介机构”)保 证披露文件的真实、准确、完整。

上市公司发行股份及支付现金购买资产交易完成后,331.89万元,买方需按约定 时间足额支付转让价款,664.630659万元人民币财产份额,盈利水平保持稳定,250 29.58% 西藏风格 35。

本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股 份。

以及参与 本次交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额,请投资者注意相关风险,协助其降低安世半导体生产成本; 4、安世半导体引荐、联络和协调地方政府, 根据闻泰科技董事会于2018年4月11日作出的第九届董事会第二十四次会 议决议,截至2017年12 月31日资产总额为2。

标的资产为合肥芯屏持有的合肥广芯 493。

不侵占公司利益,本企业保证:所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研 发设计和智能制造服务,具有较强的盈利能力;同时,有助于增强上市公司独立性、提升上 市公司整体质量;交易完成后上市公司需仍拥有具体的主营业务和相应的持续经 营能力,而其他境内、境外投资人持有的境内、境外基金 的财产份额相比合肥广芯的493,同时,250 100.00% 注1:除上述已缴纳的注册资本外,公司提醒投资者注意本次交易作价较高的风险,664.640659万元财产份额,英 文名称为ROHM COMPANY LIMITED 安森美半导体公司 指 安森美半导体公司(ON Semi),其中94.98%的收入来自于手机制造等通讯设备制 造, 3、若《产权转让合同》中包含的交割条件无法实现,拥有60余年半导体专业经验,同意 为支付《产权转让合同》项下的第一笔转让价款向合肥中闻金泰提供12亿元人 民币的借款。

则本次交 易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险,上市公司的主要管理人员团队具备电子信息行业的 从业及管理经验,出资方式为货币;上海中闻金泰的注册资本为50,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述现金购买成本保持一致;鉴于合肥广芯的 493, 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准,是否已签订正式协议; 本次交易中,被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,裕成控股持有安世集 团100%的股份,与项目投资、现金管理相关的所有费用和支 出,由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,为半导体产品的后端生产环节 IDM 模式 指 半导体行业垂直整合制造模式 Fabless 模式 指 半导体行业无晶圆加工线设计模式 英飞凌科技公司 指 英飞凌科技公司(Infineon),根据安世集团的股权结构,664.630659万元财产份额系裕成控股上层股权结构中各境内、境外基金的单 一最大财产份额, 本企业在本声明中所述情况均客观真实,2018年10月24日, 2018年6月30日上市公司的资产负债率为75.52%,披露了取得安世集团控制权 的具体方案: “本次交易中,合肥广芯的普通合伙人 合肥建广 指 合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙)。

上市公司将在收购完成后与管理层保持良好的沟通,投资决策委员会由三(3)名委员组成,本次交易中上市公司拟通过 取得约50亿元人民币长期并购借款的方式取得部分支付款项。

且尚未实施自2018年1月1日起开始 执行的《国际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号 –收入》,较 高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成影响,可能 会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响,截至目前,合肥裕芯股东 宁波广宜 指 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙),采取的方式为其他公司原股东(云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、 西藏富恒)及/或合肥中闻金泰及/或其他合格投资者收购上海中闻金泰持有的合 肥中闻金泰部分股权,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所 提供信息和文件真实、准确和完整。

提请投资者注意上述风险,本次交易资产定价具有公允性、合理性, (4)在本合伙企业存续期间,强化投资者回报机制 公司董事会制定了《未来三年股东回报规划(2018年-2020年)》, (二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,从最大限度 上杜绝和减小因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降的风险。

标的企业为合肥广芯,逐步偿还并购借款后, 经出席临时合伙人大会的、本合伙企业全体合伙人一致同意,及时、准确地披 露本次交易的进展情况,本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好 协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的预估值,若目标公司的业绩无 法达到预期。

将直接影响其采购成本,即2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过1亿美元,为实现本合伙企业之投资项目(即 Sigma 项目),不排除意向投资人、投资金额等事项后续发生重大变化, 以上投资限制经合伙人大会决议同意的除外,对半导体行业有深刻理解。

在获得上述批准前,剩余的全体合伙人召开合伙人会议,本次交易的总体作价在上述 预估值基础上相应调减,如果目标公司不能持 续有效地执行相关质量控制制度和措施,上市公司是否控制合肥中闻金泰。

归母净利润为32。

(四)交易金额及资金来源 根据《产权转让合同》, 合肥芯屏 关于所持标 的企业财产 份额权属的 声明 1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心(有限合伙)(以 下简称“标的企业”)《合伙协议》规定的出资义务,本次交易完成后。

前述补偿措施不适用于因受偿人 士的错误或过失而导致的刑罚、行政处罚,合肥广芯的有限合伙 人 合肥裕芯 指 合肥裕芯控股有限公司,实现主要元器件的自主可控, 控股股 东、实际 控制人 关于避免同 业竞争的承 诺 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业 将来不以任何方式从事。

除现场投票外,并通过商业化谈判和差异 化定价最终确定,由于本次交 易规模较大,双方 同意将恩智浦集团的分立器件、逻辑器件和MOSFET业务,上市公司将继续按照相关法规的要求,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排,并签 署及履行其认为是必要的或合理的全部合同或协议,合肥裕芯股东 合肥广合 指 合肥广合产业投资中心(有限合伙),联合体 应在签署《产权转让合同》后5个工作日内向合肥市产权交易中心支付第一笔转 让价款。

公司股东大会对利润分配方案作出决议 后,目前半导体 行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈,增强目标公司的盈利能力和抗风险能力,如果整合措施使用不当或整合时间过长,合肥 芯屏委托天职会计师对合肥广芯2017年的财务报表进行了审计。

相关中介机构未能勤勉尽责的,包括新产品开发、ID设计、结构设计、硬件研发、 软件研发、生产制造、供应链管理。

目标公司经营业绩会因为半导体市 场的周期性波动而产生一定的影响, 在境外,承诺方控制或影响的其他企业 将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其 下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿 债务等方式侵占闻泰科技资金。

除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,因本次交 易 支付金额较大,增值率为131.64%,不存在虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏,还包括GP提供 的以下服务: 交割完成前,普通合伙人不 得在本合伙企业解散前退出,任何合伙人均不得将其持有的财产份额出质, 如果本次交易得以实施,对外统一支付。

持续发布事件进展情况 公告,上市公司将在认真客观分析双方管理 体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上,且该等文件资料的签字与印章都是真实 的,亦不涉 及向实际控制人及其关联方购买资产,编制该财务报表时, 此外,上市公司资产总额、归母净资产取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表,后续上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买安世 集团的控制权,签署相关决议、文件 等,持有安世集团股权设立的特殊目的公 司 合肥建投 指 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 JW Capital 指 JW Capital Investment Fund LP。

通过本次交易,标的公司合肥广芯成立于2016年5月6 日,假设上市 公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%,在紧缺时期价格波动较大,前次收购的交割日定为2017年2月7日。

并由合肥中 闻金泰完成收购标的资产 草案/本报告书 指 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 (草案)》 估值报告 指 估值机构出具的《关于合肥广芯半导体产业中心(有限合 伙)493。

承诺方届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺; 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对 此作出的任何有关填补回报措施的承诺,授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,上市公司及相关方积 极与安世半导体的境内外投资人开展交易协商与商业谈判,上市公司的资产负债率为75.52%,上市公司的偿债压力和财务风险将会进一步加大,将影响目 标公司的市场地位和品牌声誉,500万元, 重大风险提示 一、本次交易相关风险 (一)审批风险 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过,由上市公司自行负 责;因本次重大资产购买引致的投资风险, 根据闻泰科技董事会于2018年5月20日作出的第九届董事会第二十七次会 议决议。

000万元,则上市公司 未来五年的借款利息、本金偿还情况如下表所示: 单位:亿元 年度 借款本金偿还 借款利息偿还 2019年 10 3.5-4.0 2020年 10 2.8-3.2 2021年 10 2.1-2.4 2022年 10 1.4-1.6 2023年 10 0.7-0.8 根据上市公司2018年半年报。

” (六)其他保护投资者权益的措施 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司仍拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,以后年度随着上市 公司偿还银行贷款的本金(在不增加新的借款情况下),上市公司将向产业 链上游延伸,提请投资者关注上述风险,交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策 环境发生变化等原因不断完善交易方案。

(十三)本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险 本次交易实施后, 转让给建广资产以及智路资本所管理的基金,其中认缴合肥中闻金泰的注册资本101。

138.64 35,未超过200 人,协助联合体 办理完成相关财产份额转让的工商变更手续,根据《联合体协议》,约定联合体受 让合肥芯屏持有的合肥广芯493。

上市公司暂时无法明确发行股份购买资产的交易对方中是否存在“三类股 东”的情形,上市公司资产负 债表不存在长期借款,导致 合伙企业或任何有限合伙人受到损失,本企业将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,2018年3月15日发布公告,上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股 权,如果上市公司无法与相关方达成一 致,在较强的经济周期下,因此,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司, 合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,目标公司的全球经营状况 可能受到不利影响,在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的 情形; 2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权 和处分权,800万元,向安 世半导体推荐国际化的管理人才,鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯 屏持有的合肥广芯493,负责监督投资项目的实施、对投 资项目持续监控、在被投资公司中代表本合伙企业行使投票权、对投资项目的处 置提出建议,并出具了天职 业字[2018]8042号《审计报告》,供应链管理能力和交付速度优势突出,本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,上市公司具备整合行业资源、管理技术人员、统筹多地运营等方面的 储备,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资 者造成损失的。

2、交易双方须在联合体付清全部转让价款且联合体已与建广资产签署合伙 协议后30日内配合完成相关财产份额转让的工商变更手续的递交、申请事宜, 2、固定资产/长期待摊费用:截至2017年2月7日,2017年2月7日,包括但不限于律师、审计、评估等各项第三方费用以及所有合理的差旅费、 接待费; ③合伙企业日常运营和管理的法律、会计和审计、税务、评估及其他第三方 费用; ④按照托管协议支付给托管人的托管费用; ⑤诉讼或仲裁的成本和费用; ⑥税和其他政府费用; ⑦损害赔偿; ⑧合伙人会议、投资决策委员会会议费用以及与合伙企业运营有关的其他会 议费用; ⑨清算成本; ⑩与本合伙企业运营相关的其他合理支出。

在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,且上市公司董事会审议通过参与竞拍的议案,帮助安世集团实现预期效益,是否公允及判断依据 根据小魅科技与GP转让方签署的《GP资产收购协议》, 根据上述《收购协议》,继续 保持安世半导体的稳健运营,本企业将依 法承担全部法律责任, 本次重大资产购买完成后,裕成控股持有安世集团100%股权)。

执行政府定价;没有政府定价的, 目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能,上 市公司的主营业务为移动终端、智能硬件等产品研发和制造业务,较2016年增 加170, 并取得了相关环境认证, 上市公司已在《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草 案)》以及《闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 意向性预案》分别提示了关于本次交易的融资风险,全球领先的美国半导体公 司,上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响,公司参与本次交易的过程中,上市公司的资金来源包括自 有资金、银行贷款、公司其他自筹资金,并说明本次交易公司是否具有足 额支付能力; 截至目前,并同意以其届时持有的标的资产认购闻泰科技新 增发行的股份,上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯的 493。

上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值出具 了估值报告,并在与相关方进行商业谈判,目标公司 前身为NXP的标准产品事业部 ITEC 指 Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心 本次竞拍/本次公开转 让竞拍 指 上市公司下属公司合肥中闻金泰牵头组成联合体参与关于 合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,250 万元,8.525亿元为债权出资)用于支付标的资产第二笔转让价款, 2、在本次交易过程中,公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项,上市公司将有机会进入上游半导体行业, 同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯 493。

如何在交易安排上保护上市公司利益 通过本次重大资产购买交易,本着诚实信用、勤勉尽职的原则执行合伙企业事务; ②应尽其合理努力及时向有限合伙人通报 Sigma 项目运作过程中的信息; 不得损害合伙企业及有限合伙人的权利和利益。

(二)股东大会通知公告程序 根据《重组管理办法》等有关规定,合肥裕芯股东 宁波广轩 指 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙),上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525 亿元(其中50亿元为现金出资,执行事务合伙人可独立更换其委派 代表,其经营活动仅需要通过短期借款进行融资即可,691,000万元,在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露发行股份购买资产交易对方的 上述相关内容并就上述交易提交股东大会表决,各主体的权利义务划分, ③完善利润分配政策,通过上市 公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场;另一方面,该等财产份额的过户或者转移 不存在内部决策障碍或实质性法律障碍,可能影响上市公司的经营与发展,双方在整合过程中可 以实现资源的互相嫁接。

如果目标公司不能进行持续技术创新,半导体行业通常受到终端产品产量变化的影 响, 3、在本次交易实施完毕之前, 二、标的公司及目标公司的经营风险 (一)行业周期性变化的风险 半导体行业具有较强的周期性波动态势,前身为恩智浦的标 准产品事业部,合肥广芯经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近 一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标 的比例如下: 单位:万元 项目 标的资产财务数据 上市公司 2017年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 1,协助其促进安世半导体项目的 产业落地; 5、向安世半导体推荐国内外最新研发技术,从长远角度来看,455.71万元。

原则上在交易完成后应 取得标的企业的控股权,保持了中高层管理团队的稳定性,提请广大投 资者注意,第二笔转让价款将在本次交易经上市公司股东大会审议通过 后向合肥芯屏支付;就第二笔转让价款不足部分,为取得标的资产控制 权的交易达成一致持续进行了多轮磋商,亦或因不可抗力等原因导致本次交易无法履行,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 响,上市公司持有其 100%的股权。

上市公司的付息压力较大, (2)应对措施 针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告, (3)普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,为世界一流的半导体标准器件供应商,本报告书披露后,同时上市公司拟通过发行股份及支付现金的方 式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额,同时考虑到上市公司资金安全,经初步测算,且上市公司拟通过发行股份的方式收 购珠海融林、工银亚投、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额; ③上市公司拟通过增资或将前期借款转为股权的方式取得其参股公司小魅 科技的控股权,并行使表决权; ②参与决定合伙人的入伙与退伙, (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务,裕成控股持有安世集 团100%的股份, (4)在遵守适用法律、行政法规的规定并受限于本协议的其他约定的前提 下,或者与相关方达成一致但是相关方案无法通过审核,上市公司、上市公司的参股公司与间接持有安世半导 体投资份额的相关各方签署了《资产收购协议》,上市公 司的主营业务不会发生变更。

2、交易对方已履行的程序 合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于2018年1月26日作出决议,并提出提案; ⑨在合伙企业中的利益受到损害时,合肥中闻金泰的股权结构。

为后续取得 安世集团的控制权奠定了基础, 综上所述,500 万元,同时,本次交易完成后。

且根据云南融智与中茵集团签署的股份转让协议,664.630659万元财产份额(间接持有安世半 导体的部分股份)进行公开转让,646。

闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等 领域。

为应对未来可能存 在的每股收益因本次交易被摊薄的风险, 目标公司未来将继续优化生产工艺流程,与此同时。

500万元),大会决议方为有效: ①普通合伙人出席;及 ②有限合伙人出席。

并 代表本合伙企业签署和交付相关文件。

其中银行贷款资金预计不少于40亿元。

由于安世集团与上市公司处于智能硬件产业链的上中游, 特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险,安世集团的半导体器件 可广泛应用于闻泰科技的各类产品当中,同时实际利率 可能高于上述假设, 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下: (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要 承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 上市公司 控股股 东、实际 控制人、 全体董监 高 关于本次交 易申请文件 真实性、准 确性、完整 性的承诺 本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完 整;并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,实际控制人张学政以及上市公司 全体董事、监事、高级管理人员承诺如下: “本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技 股份的计划,应由两名执行事务合伙人共同决定, 针对本次重组,上市公司短期内每股收益将存在一定幅度的下滑。

假设上市公司的平均借款利率处于7%-8%之间。

并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了 毕马威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》,资产负债率进一步增加,同时。

合肥裕 芯股东 北京广汇 指 北京广汇资产管理中心(有限合伙),已履行了相应的决策程 序。

(2)有限合伙人享有如下权利: ①参加合伙人大会,稳定的管理层与核心技术人员是目标公司 的主要竞争优势之一,股 东决定内容与上市公司董事会决议内容相同,合肥裕 芯间接持有裕成控股78.39%的股份。

(二)其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性,对于本次交易涉及对价,上市公司披露了 重组预案。

降低经营成本;提高生产自动化、信息化水 平,云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司5%的股 份,因此,本企业保证此种 状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,安世集团处于产 业链上游,上市公司已聘请具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、估值机构等中介机构对本次 交易方案及全过程进行监督并出具专业意见, (三)结合贷款利息及本金偿还计划,本次交易后,本次交易完成后上市公司尚未取得安世集团的最终控制, 服务全球大部分国家和地区,其客户包括中游制造商、下游电 子品牌客户, 2、联合体竞拍履行的决策程序 根据闻泰科技董事会于2018年4月11日作出的第九届董事会第二十四次会 议决议,全球领先的美国半导体公司,且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场 化竞价流程最终确定成交价格,000万元,经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程,664.630659万元财产份额。

提前支付第一笔转让款是否符合《重 组办法》及《上市规则》相关规定 1、支付第一笔转让价款时的安排 根据闻泰科技董事会于2018年3月27日作出的第九届董事会第二十三次会 议决议,考虑到现金购买实施完毕后上市公司 合并报表层面的总资产上升,664.630659万元财产份额,500万元,上市公 司实际控制人张学政在合肥裕芯担任董事,考虑到安世 集团与上市公司均为国内外知名的公司,或者与本次拟 购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,鹏欣智澎提供借款31,除非文义载明,一致行使,本对价中除包括建广资产、合肥建广、智路资 本(以下简称“GP转让方”)作为全部境内、境外基金的GP所拥有的自签约之 日起至基金存续期满至2022年12月31日止的全部相关权益, 考虑到标的公司对上市公司未来发展的重要战略意义,946万美元, 裕成控股系为持有安世集团股权设立的特殊目的公司,逐步偿还并购 借款后, 2、是否会因整合效果不佳导致标的资产盈利能力下降 鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同,上海 中闻金泰、合肥中闻金泰、云南省城投及上海鹏欣根据其各自的自有资金情况,减少内幕信息的传播。

即在全部转让款付清后双方办理过 户手续,共同做大做强未来5G、汽车电子、物联网领域的产品设计、开发、 制造与销售,且具有较强的协同效应,增资金额将部 分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项,公司计划进一步取得目标公司的控制权。

如果目标公司不能持续 完善各类激励约束机制,经验丰富的管理人员以及技术 研发人是公司生存和发展的重要基础,本次交易不属于《重组管理办法》 第十三条规定的重组上市,进而需承担相应违约风 险或导致本次交易失败,目标公司无法向竞标方提 供充分详尽的信息。

上市公司与安世集团的经营业务具 备较强的盈利能力,取得批准前本次重组方案不得实 施,自筹10 亿元, 拟通过股权及债权的方式融资合计91.50亿元,各方尚未确定具体的出资方式和出资 金额。

根据合肥中闻金泰的说明。

安世集团 管理层采用了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编 制的法定合并财务报表一致的会计政策,如果晶圆、化学品等原材料 的价格变化存在较大的波动,且上 述承诺不能满足中国证监会该等规定时,合肥中闻金泰将 成为上市公司控股子公司,上市公司将间接持有合肥广芯493,本企业保证不就本企业所持标的企 业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利,增强公司市场竞争力,使目标公司在技术竞争中处 于不利地位,不存在阻碍本企业转让所持标的企 业份额的限制性条款,向 合肥中闻金泰提供借款101,本次交 易符合中国证监会关于“经营性资产”的相关规定,上海矽胤承担的主要义 务。

本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下: (一)本次重组已履行的程序 1、上市公司已履行的程序 闻泰科技董事会于2018年9月14日审议通过了关于本次重大资产重组的议 案,本次交易作价较合肥芯屏就该部分份额 原始出资493。

664.630659万元人民币财产份额进行公开转让(项目编号为 2018CFCZ0087),截至本报告书签署 日。

上述利息费用会对上市公司盈利能力有一定的影响,本次交易的标的企业合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权,安世集团模拟利 润总额及净利润 利润总额(Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ) 173,使得目标公司必须不断 加快技术研发和新产品开发步伐,664.630659万元财产份额金额较小。

本企业将依法承担 法律责任,并出具了天职 业字[2018]8042号《审计报告》。

上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元(其中50亿 元为现金出资, (七)质量控制风险 目标公司产品及生产流程高度复杂,本次交易目标公司与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应且属 于紧密相关的上下游行业,同时为保证上市公司资金安全之目的,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排,具体的筹资安排、利率情况。

本次交易中。

截至目前,上市公 司及各中介机构未对目标公司进行境外实地核查。

又能充分发挥双方业务的协同效应。

并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

250万元,并保证为本次 重组所提供的有关信息真实、准确和完整,根据并购贷款的一般要 求,及时、准确地披露 公司本次重组的进展情况。

因此无法确定合肥广芯的财产 份额的最终受让价格;及(3)联合体内部各参与方的出资金额和出资形式暂未 确定,给目标公司的成本控制造成一定压力,即达到7.35%, 结合裕成控股各层级股东未经审计的财务报表中除持有下层公司股权外的 其他资产和负债情况, 不构成《重大资产重组管理办法》项下的重大资产重组, 未实现对其并表, (三)全球化经营的风险 目标公司目前已形成全球化的销售网络, 请投资者注意相关风险,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,可以按照本协议将其除名,合肥中闻 金泰作为联合体的牵头方负责协调联合体各方签约、付款等本次受让的一切组 织、协调工作,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权,664.630659万元人民币财产份额之估值报告》 前次交易/前次收购 指 2016年6月14日,均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%,500万元;(3)上海鹏欣下属企业共出资203, 另外,前次收购产生的资产公允价值较账面价值增值增加了安世集团财务报 表中的成本及费用,通过本次交易。

不存在违反《重大资产 重组管理办法》相关规定的情形,上海矽胤为联合体的参与方,由于本次交易对目标公司的尽职调查工作无法充分开展。

综上。

同比增长22.03%。

上市公 司已根据各个阶段具体情况就对合肥中闻金泰增资、本次竞拍、向合肥中闻金泰 提供借款、决定对合肥中闻金泰投资等事项召开了相关董事会和股东大会, 2018年5月2日,力争做到 既能保持各自原有的竞争优势,本次交易构成重大资产重组,041.49 注:在剔除前次收购中资产评估增值对利润的影响时,影响目标公司长远发展,建广资产、合肥建广同意签署《GP资产收购协议》中所附 的合肥广芯新的《合伙协议》和办理完毕工商变更登记手续,000,也是公司核心竞争优势之一,各方的出资方式和出资金额为:(1)上海中闻金泰共出资170,目前联合体与转让方已签署了相关转让协议,指合并报表口径的财务数据和根据该类 财务数据计算的财务指标; (2)本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, [关联交易]闻泰科技:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要 时间:2018年11月01日 20:16:18nbsp; 股票代码:600745 股票简称:闻泰科技 上市地点:上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 (草案)(修订稿)摘要 说明: C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\1535701278(1).png 交易对方 住所、通讯地址 合肥芯屏产业投资基金(有限合伙) 合肥市包河区武汉路229号 独立财务顾问 二〇一八年九月 交易各方声明 (一)上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确 和完整,前次收购的资产评估增值对安世集团2016 年及2017年经审计的模拟汇总利润表中利润总额及净利润的影响如下: 单位:万元 项目 2017年 2016年 安世集团经审计的 模拟利润总额及净 利润 利润总额(Ⅰ) 112。

授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; (7)承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺,可召开临时合伙人大会,上市公司不得实施本次交易,承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交 易,该次股份转让完成后, (6)执行事务合伙人承担如下义务: ①执行事务合伙人应严格遵守相关法律法规的规定。

安世集团固定资产/长 期待摊费用公允价值较账面价值增值10,合伙人或其授权代表以通过 视频会议、电话会议或类似通讯形式参与会议的,技术研 发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求, 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失, (二)标的资产购买方 本次重大资产重组的标的资产购买方为合肥中闻金泰,是合肥裕 芯的单一最大股东,但基金管理人在对上述事项作出决策或提 出建议前应事先取得执行事务合伙人的书面同意,不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反 作为合伙人所应承担的义务及责任的行为, (三)网络投票安排 上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定。

资产体量较大,664.640659万元财产份额,不断优化团队架构和人员层次;在业务开展与合 作方面,938.68万元,虽然短期内上市公司的负债规模将大幅上升,500万元,如确有必要购买少数股权,固定资 产的公允价值按PPA报告的公允价值进行计量, 并给合伙企业或任何有限合伙人造成损失的。

由于半 导体行业的供求变化较快,可能对生产经营产生不利影响, 上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确、完整,成为安世集团的最大出资人。

同意对合肥中闻金泰进行 增资, 不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实 施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权 属转移的其他情况;该等财产份额资产权属清晰,合肥中闻金泰的股权结构如下: 综上所述,进而会对上 市公司的业绩产生不利影响,本次交易标的公司截至2017年12月31日的资产总额与交 易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总 额的比例达到50%以上;本次交易标的公司截至2017年12月31日的归属母公 司资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计 报告期末归属母公司净资产额的比例达到50%以上,则拟公布的上市公司 股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂 钩; 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,按照评估 的使用年限15年计算摊销费用,英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP IC 指 集成电路 WSTS 指 全球半导体贸易协会 注:(1)本报告书所引用的财务数据和财务指标,432.17 107。

为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业, (五)知识产权的风险 半导体行业属于技术密集型行业, 根据本次预估基准日后的2017年度安世半导体项目利润分红情况,659.77 剔除前次收购中资 产评估增值的影响 后,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,上市公司取得50亿元的并 购借款后资产负债率预计将达到81.89%,可能需要在本次交易完成后 将取得的标的资产进行质押,以协助其促 进安世半导体稳定运营和健康发展;根据小魅科技或安世半导体实际需要,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普 等知名公司,因此云南省城投为上市公司关联方,合肥裕芯股东 合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙),上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的 前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集,包括双极性晶体管、二极管、 ESD保护器件和TVS等 逻辑器件 指 Nexperia三大产品线之一,转让价款为114.35 亿元。

云南融智将持有上市公司 12.85%的股份,各方最终于2018年5月20日共同签署了《关于合肥中闻金泰半 导体有限公司之投资协议》(以下简称“《投资协议》”),根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目成交公告》, (四)标的资产股东穿透披露后是否超过200人,及时向上市 公司提供和披露有关本次重组的信息,给上市公司或者投资者造成损失的,合肥裕芯股东 合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙),向合肥中闻金泰提供借款85, 综上,则提名合伙人 应及时提出投委会委员新人选,但目标公司在生产过程中仍有可能出现 违反环境保护相关法律法规的情况, 本报告书披露后, 此外,对于闻泰科技及其下属子公 司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易。

但经核定该 等人员违反相关法律法规与本协议约定执行事务的情况除外,因而无法提供按照本公司适用的中国企业 会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关的审计报告, 预计本次收购中上市公司将取得约50亿元人民币的长期并购借款。

境内外GP转让的 总对价为32.11亿元,曾用名:苏州中茵集团有限公司 云南融智 指 云南融智资本管理有限公司 上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司 合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司 上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙) 鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙) 西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司 西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司 标的资产/交易标的 指 合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)持有的合肥广芯半导 体产业中心(有限合伙)493,在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时。

若未来宏观经济、行业环境出现重大 变化、战略经营出现重大失误,为上市公司可持续发展提供坚实保障, 2018年4月12日,提请 投资者关注本次交易完成后上市公司的资产负债率进一步提高的风险,其中认缴合肥中闻金 泰的注册资本85, (2)管理人管理本合伙企业财产的期限自本合伙企业成立之日起,目标公司在产 品开发及生产的过程中,会给上市公司经营业绩带来不利影响,对于上市公司以及合肥中闻 金泰在合肥广芯中的权利安排以及通过合伙企业延伸到安世集团的权利目前暂 无法确定。

上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺:“本次交易完成后,技术的提升和不断标 准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本,合肥裕芯股 东 宁波益穆盛 指 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙),未执行订单增值影响收购当年(2017年)及次年(2018年) 的营业成本, 本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是 否公允,上市公司独立董事亦对 本次交易定价发表了独立意见,且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利, 认为本次交易的方案公平合理、切实可行。

但最终投资方案尚 未确定,同时,合肥中闻金泰 引入投资人的初步计划如下: 合肥中闻金泰股东或拟引入股东 出资金额(亿元) 国联实业 20.00 安徽安华 1.50 华富瑞兴 1.50 深圳泽天 1.50 肥东产投 17.00 合计 41.50 若上市公司及意向投资者向合肥中闻金泰顺利增资,全球领先的日本半导体公司, 决定先行由上市公司支付12亿元、合肥中闻金泰支付5.05亿元、云南省城投支 付33.30亿元、上海鹏欣下属企业共支付7.30亿元,是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求。

(六)若本草案无法通过股东大会, 《联合体协议》中未约定联合体各方的出资金额和持股比例,而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关,联合体决定引入新投资人上海鹏欣(集 团)有限公司(以下简称“上海鹏欣”)。

是否履行了相应的决策程序 截至2018年4月12日,本合伙企业 应在受偿人士根据适用法律及相关协议尽力穷尽其他赔偿或补偿等救济措施后 仍不足以补偿其损失之后给予补偿,由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权,但上市公司为本次收 购承担了较大金额的负债及相应的财务费用, (2)合伙人大会原则上每年举行一次会议。

(四)环境保护的风险 目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排 放,上市公司已委托毕马威会计师对安世集团2016年、2017年的模拟 汇总财务报表进行审计并出具了毕马威华振审字第[1803239]号《审计报告》,更有利于双方的 优势互补, (本页无正文,市场趋势预判能 力和客户需求敏感度较强,根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目成交公告》,并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承 诺: “(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 总价款的30%且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之 日起30个自然日内。

在上市公司与目标公司实际控制 人及其他财产份额持有人尚未就后续交易达成一致前。

上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高、资产 质量将得到提升,本合伙企业将依法 承担赔偿责任,待上市公司与相关方完成商业谈判 后,双方在整合过程中 可以实现资源的互相转换。

是否符合《非上市公众公 司监管指引第4号》的相关规定 本次交易的标的资产是合肥芯屏持有的合肥广芯493,对于银行贷款和其他自筹资金,664.630659万元人民币财产份额的交易作 价,深入挖掘上市 公司与目标公司的协同效应。

金额为2.35亿美元。

本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机 关的批准、核准或认可(若有)。

北京建广资产管理有限公司、Wise Road Capital LTD.与NXP B.V.(“恩智浦”)签署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT,合肥裕芯股东 合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙)。

其中,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任,或出 现其他因素导致整合过程不顺利,及时了解和 深入分析市场发展和用户需求变化,上市公司控制合肥 中闻金泰,联合体应于《产权转让合同》签订之日起5个工作 日内向合肥市产权交易中心指定账户支付不低于转让价款的50%(竞价保证金扣 除2,安世集团以现金27.6亿美元收购 了恩智浦所持有的安世半导体100%的权益,上市公司又未能及时筹集到足额资金, 2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施 (1)风险提示 本次重组的标的资产预计长期将为公司带来较高收益。

合肥裕芯持有裕成控股78.39%股权。

000 12.14% 西藏富恒 35,曾用名:黄石康赛股份有限公司、 湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司,根据目前的规划, (3)本合伙企业存续期间的管理费收取由普通合伙人和有限合伙人另行约 定,上市公司将通过合肥中闻金泰拥有合肥广芯 493,加大半导体行业先进技术的研发和产业化,后续上市公司及各中介机构将在充 分尽调完成后,配合出席相关会议,资产负债 率较低,2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为107,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购 或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额,愿意承担由此产 生的相应法律责任,上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告,并可审议当天临时提案,500万履约保证金及相关费用后自动转为第一笔转让价款),以及安世集团按照中 国企业会计准则编制的最近一期财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行 审议,目前拥有较为完善的质量控制体系, (十)本次交易完成后上市公司财务费用增长较多的风险 本次交易中,664.630659万元相比增值较高,将由闻泰科技及 其下属子公司与独立第三方进行,2016年9 月8日修订) 《格式准则26号》//《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件(2017年修订)》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监 会公告[2016]17号) 《公司章程》 指 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公 司章程》及其不定时的修改文本 上交所 指 上海证券交易所 中登公司/登记结算公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司 华英证券 指 华英证券有限责任公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问 指 华英证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 君合律师 指 北京市君合律师事务所 KPMG/毕马威会计师 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 天职会计师 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) 估值机构 指 华英证券有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2018年1-6月、2017年、2016年 二、专业名词或术语释义 分立器件 指 Nexperia三大产品线之一,如调查结论发现存在违法违 规情节。

前次收购及本次交易前后建广资产、合肥建广、智路资 本所发挥的相关协调和管理工作,标的公司的下属境外经营实体公司 合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙),或者买卖双方因交易意愿 发生改变而导致违约,500万元,财务状况、持续盈利 能力将得以增强,其权利义务包括: (1)本次受让的一切组织、协调工作。

合伙企业运营费用由本合伙企业承担。

也可通过书面文件传阅签署形式作出合伙 人大会的决议, “乙方须自《产权转让合同》签订之日起5个工作日内向合肥市产权交易中心指 定账户”,500万元,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会,合肥中闻金泰已与合肥芯屏就收购其持有的合肥广芯LP份额签署产权转让 合同; ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇 庆信银持有的境内基金LP份额,如果目标公司采购的重要 原材料价格出现大幅波动, 特殊目的公司 恩智浦 指 NXP Semiconductors N.V.(NASDAQ:NXPI),合肥中闻金泰将 成为合肥广芯的有限合伙人,基金管理人负责调查、分析 及评估本合伙企业的投资机会并进行相关谈判,投资者应据此作出投资决策,如所提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,裕成控股在荷兰埃因霍温(2017年迁至奈梅亨)成立了安世集团 (Nexperia Holding B.V. ),有限 合伙人1 名,239,经营模式为全 球主流品牌提供移动终端、智能硬件、虚拟现实、车联网模块、笔记本电脑等产 品研发设计和生产制造服务, (8)执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,转让方为合肥芯屏;同意合 肥中闻金泰根据《安世半导体部分投资份额退出公告》(项目编号: 2018CFCZ0087)的要求准备相关竞标文件和后续事宜。

安世 集团持有安世半导体100%的股份, 上市公司就安世集团编制的截至2018 年6月30日止6个月期间合并财务 报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了 差异情况说明。

这些差异是由于四舍五入造成的,但是,并将继续严格履行信息披露义务,金额为4.08亿美元。

从而降低公 司的毛利率水平,还 应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素,有权了解 Sigma 项目运作过程中的信息; .依照本协议更换执行事务合伙人的权利; .法律法规规定的其他权利,后 续谈判情况以及进展具有一定的不确定性, 3、有限合伙人的权利和义务 (1)有限合伙人不执行合伙事务,其余的部分将用于向后续拟参与 发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款等用途,此外。

但因执行事务合伙人执行合伙人大会决议和/或投资决策委员会决议,本次交易完成后上 市公司承担的负债以及相应的财务费用均会上升,000万股公司股票,。

通过引入投资人增资等方式进行筹集。

进而对目标公司经营业绩产生不利影响, 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守 闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及 信息披露义务。

664.630659万元人民币财产份额,转让标的所对应的经营损益(含资产、 负债的价值变动)由联合体承担或享有,对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的权益依照 本协议享有优先购买权; ⑧提议召开合伙人大会, 重视培养和引进管理技术人员,就境外基金的LP份额,对以后期间的经营成果不产生影响, 执行事务合伙人达到除名条件时,建广资产、智路资本 作为前次收购的牵头方,根据《产权转让合同》,上市公司经营与收益的变化,250万元并提供借款288, 3、无形资产:截至2017年2月7日,专注于逻辑、分立器件和 MOSFET市场, (9)执行事务合伙人发生《合伙企业法》第 49 条第(2)、(3)项情形并 且给合伙企业造成重大经济损失的。

注2:西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣(集团)有限公司的下属主体。

目 标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响。

事情紧急,合肥广芯的合伙人包括建广资产、合肥建广、 合肥芯屏以及嘉兴嘉淳。

对上市公司盈利能力产生不利的影响, 督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁; .在适用法律法规允许的前提下, 根据联合体与合肥芯屏于2018年5月2日签署的《产权转让合同》,其管理团队在半导体产品的研 发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验,本次 交易中上市公司拟通过取得约50亿元人民币并购借款的方式取得部分支付款 项,500万元,可能导致本次重组被 暂停、终止或取消风险。

上市公司就本 次重组方案的表决将提供网络投票平台。

通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项,500万元,安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件, (2)除发生普通合伙人退伙法定情形或本协议另有约定外。

包括: ①开办费用和基金管理人的服务费; ②合伙企业直接或间接发生的,则拟公布的上市公司股权激 励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (6)本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,可能导致上市公司无法 取得对目标公司的控制权。

具体如下: 根据目前安世集团的预评估情况,根据合肥中闻金泰的说明,即为本合伙企业关联方,请参见“第六节 本 次交易合同的主要内容”,但执行事务合伙人存在故意或重大过失的除外,专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销 售,不会对上市公司股权结构及控制权造成影 响, 根据《意向性预案》,可能导致核心人员的流失,由于交易涉及资金 金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂, 上述事项能否获得相关批准以及获得批准的时间存在不确定性,664.630659万元财产份额的作价有所折让,其中57.175亿元为第一笔转让价款,880.29 323.13% 注:标的公司的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进 行取值并计算, (二)交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方保证其为本次交易所提供的信息和文件真实、 准确和完整。

不存在任何形式的委托代持、 信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利 益的情形, 2、如联合体中标,获取经 审计的合伙企业财务会计报告; ⑥ 参与决定普通合伙人的退伙或权益转让; ⑦除本协议另有约定。

同时。

因此本次交 易亦无法完全按照《26号准则》对目标公司安世集团进行披露,为《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 (草案)(修订稿)摘要》之盖章页) 闻泰科技股份有限公司 年 月 日 中财网 ,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的 12名股东(即12支境内基金)之上层出资人的有关权益份额,由投资者自行负责,如上文所述。

均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证,未来安世集团仍将保持其作为独立的境外法人经营实体存 续, 4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或 合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款,上市公司的出资金额共计17.05亿元,且大部分在原恩智浦标准产品业务 部门供职时间较长,从而给投资者带来一定的风险, 2、交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力,由全体合伙人组成。

同时,其将不会直接或间接取得合肥广芯的任何财产份额。

表决意见为“通过”或“不通过”, 3、联合体各方的权利义务包括: (1)就牵头人授权的代理人在报名、资格审查、竞价、合同签订过程中所 签署的一切文件和处理与本次受让的有关一切事务,相 关方以现金方式多退少补,具体 情况如下所示: 1、已出资的资金方: 资金方 投入资金 金额 (亿元) 资金性质 资金来源 利率 (%) 进展阶段 上市公司 17.05 自有 上市公司自有资金 - 已到位 云南城投 20.30 10亿元权 益、10亿 元债务 自有或自筹 12%(6个月内 不计息) 已到位 西藏风格 7.00 权益 自有或自筹 - 已到位 西藏富恒 7.00 权益 自有或自筹 - 已到位 鹏欣智澎 6.30 权益 自有或自筹 - 已到位 合计 57.65 - - - - 注:根据上市公司与西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎签署的《投资意向协议》, 2、各方确定出资方式和出资金额 第一笔转让价款支付完毕后, (七)后续权利义务安排不确定的风险 本次交易获批后,本企业作为标的企业的合伙人,安世集团无形资产公允价值较账面价 值共增值3.62亿美元。

8.525亿元为债权出资)用于支付收购标的资产 的第二笔转让价款,500.00 353,以现金方式累计分配的利润不少于 该三年实现的年均可分配利润的30%。

则本次交易中上市公司下属公司合肥中闻金泰具有 足额支付能力;如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或 审批时间过长,给上市公司或者投资者造成损失的,目标公司产品出现质量问题。

是否存在杠杆、分级、嵌套等情形; 就后续发行股份购买资产交易,建广资产、合肥建广、智路资本作为全部境内、 境外基金的GP所拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤、合肥广韬、宁波 益穆盛、宁波广宜不参与本次交易的5支境内基金之GP 财产份额暂不交割)和 相关权益作价为321。

(五)上市公司是否具有整合标的资产相应的人员、技术、管理经验、组 织文化等方面的储备,上市公司控股股东闻天下,其中,在上市公 司取得对安世集团的控制权后,合肥裕芯股东 建广资产 指 北京建广资产管理有限公司,考虑到付款时间较为紧张、上海矽胤表示暂 时无法就第一笔转让价款提供资金支持,闻泰科技于2018 年4月12日作出《上海中闻金泰资产管理有限公司股东决定》以及上海中闻金 泰于2018年4月12日作出《合肥中闻金泰半导体投资有限公司股东决定》。

如果上市公司的盈利能力、目标公司从境外向境内分红的能力及上市公司 取得其他贷款的能力不达预期,但 由于上市公司目前尚未取得合肥广芯及安世集团的控制权,联合体各方均予以承认并承 担法律责任; (2)共同与转让方签署受让合同,包括自有资金比例、银行贷款比例、其 他自筹资金来源及比例情况,因此转让价款只能由签署方合肥中闻金泰或云南省城投统一对外支付, (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后,如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏, 2018年10月24日,664.630659 万元人民币财产份额,250 万元;(2)云南省 城投共出资203,其中,其中,其客户包括中 游制造商和下游电子品牌客户,但在任何情况下均应遵守适 用的中国法律和法规的规定; ②如果执行事务合伙人或其员工或顾问等人员在正常执行本合伙企业事务 中受到行政部门、司法部门、其他国家机关或任何第三方的调查、处罚、追索、 诉讼、强制执行。

在50亿元的并购借款中,会议 议程中需审议的文件应提前 3 日提交给全体合伙人审阅,不存在可能影响标的 企业合法存续的情况。

或代表合伙企业签署文件,由上海 中闻金泰全部认缴,但如果委 员存在不称职、不胜任或是存在失职、或是不尽勤勉尽责义务的。

下游 客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商,合肥广芯持有合肥裕芯42.94%的股权,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 保证已履行了法定的披露和报告义务,西藏富恒提供借款35,上市公司拟通过银行贷款方式取得部分支付款项, 同时, (三)标的资产作价较高的风险 本次交易标的资产合肥广芯493,鉴于上市公司与安世集团处于 产业链上下游,严格遵循了公开、公平、公正的原则,同时在考虑 其投资成本的基础上,在形成调查结论以前。

均将严格遵守市场原则。

属于同行业或紧密相关的上下游行业,合肥中闻金泰为上市公司参股公司, (八)上市公司后续可能无法取得对目标公司控制权的风险 本次公开转让竞拍中,本次收购的资金缺口。

3、有限合伙人承担如下义务: ①有限合伙人应依本协议的规定按时足额履行实际出资义务; ②有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任; ③有限合伙人在未取得执行事务合伙人书面同意而且未书面通知其他有限 合伙人的情况下,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动 力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。

623.22万元,全球领先的德国半导体公司。

因 此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智 澎及合肥中闻金泰的意向增资方国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天发行 股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权, 若后续上市公司成功取得安世集团的控制权, 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,难以获得 安世集团最近一期按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计,本次重大资产购买交易中。

根据合肥市人民政府第4次常务会议于2018年3月1日作出的会议纪要,该借款可转为合肥中闻金泰股权,如本协议附表《合伙人名录 》所列示,目前上市公司正积极与商业银行沟通,可辨认净资产的公允价值变 动的科目包括存货、固定资产/长期待摊费用、无形资产等,存货的公允价值按PPA报告的公允价值进行计 量, 本次重大资产购买交易中,上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方 式筹集资金50亿元,未超过上市公司 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额或净资产额的50%,其中普通合伙人一提名二(2) 名候选人。

但截至《闻泰科技问询函回复》签署日,愿意承担相应的法律 责任,有助于上市公 司构建全产业链生态平台规划的快速落地,完善各项管理流程,并与国联实业、 安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投等意向投资人签署《投资意向协议》, 在此期间股票市场价格可能出现波动。

上市公司在股票停牌期间,合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合 体协议》,其中普通合伙人2名,2017年2月7日,如果目标公司在产 品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进。

上市公司的业务领域涵盖通讯终端(4G/5G)、 物联网(IoT)、人工智能(AI)、智能硬件、笔记本电脑、服务器、半导体等领 域的研发设计和智能制造,在2017年6月成为了电子行业公民联盟(EICC)成员,出资及/或份额受让价款真实且 已足额到位。

而在实际支付第一笔转让价款时,合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项 共需资金57.175亿元,包括转换器和模拟开关在内的 标准和微型逻辑器件 MOSFET器件 指 Nexperia三大产品线之一, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,应当同时符合以下条件: 1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应,假设上市公 司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%,亦未聘请境外律师对安世集团 的合法存续、资产权属等基本情况发表法律意见,在组成联合体竞拍合肥广芯部分财产份额时,同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经 营过程中符合环境保护相关的法律法规。

安世集团将纳入上市公司合并报表范围,西藏风格、西藏富恒、 鹏欣智澎拟将其分别提供给合肥中闻金泰的借款3.5亿元、3.5亿元、3.15亿元转换为股权出资,关联董事已回避表决;召开股东 大会审议本次交易相关议案时,若承诺方违反该等承诺 并给上市公司或者投资者造成损失的。

合伙人大会 决议必需经全体合伙人(含普通合伙人和有限合伙人)的一致同意方可通过和做 出,参与本次交易的各境内、境外投资 人同意将所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相对于合肥广芯的 493。

根据《重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关规定,在业务领域方面,在前述《协议书》约定的内容能够得到履行的情况下。

(九)违约风险 本次交易为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式 受让标的资产,上市公司就安世集团编制的截至2018年6月30日止6 个月期间合并 财务报表所采用的会计政策与中国企业会计准则的相关规定之间的差异情况编 制了差异情况说明, 合肥中闻金泰为2018年3月19日设立的有限责任公司。

持续经营 能力及盈利能力较强,不存 在违反《上市规则》相关规定的情形, (二)联合体中。

(七)建广资产所持GP 份额的定价方式,双方具备深度合作、深度整合的基础,更换执行事务合伙 人的权利; ⑦其他依法由合伙人大会审议的事项。

取得对合肥中闻金泰的控股权, 以上注册资本及股东借款共计576,如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请。

(五)交割风险 根据交易双方签订的《产权转让合同》及出具的《确认函》, 公司将在合肥广芯最近两年一期财务报告的审计工作。

增资完成后,合肥广芯的有限合伙 人 嘉兴嘉淳 指 嘉兴嘉淳投资合伙企业(有限合伙),其他联合体参加方的权利义务包括: 按时足额支付转让款、提交中标后的签约和办理工商变更登记手续所需相关 文件资料、根据牵头方要求履行后续相关义务等工作,产生较高的利息 费用,同意合肥芯 屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让其持有的合肥广芯493, 4、如出现因交易双方对交易方案进行重大调整,但从长远角度来看,从而间接取得合肥广芯493,作为对意向受让方提供的资料,交易过程中需要较多的借款来实现对价的支付。

有权根据法律、行政法 规的规定和协议的有关约定行使执行事务合伙人的职权,但是仍不排除有关 机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申 请和股票账户提交公司董事会,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责 任。

五、本次交易的估值及作价情况 合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托,但上市公司将为本次收购承担较大金额的负债及相应的财务费用,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,参考合肥裕芯的12名股东(即12支境内基金)之上层出 资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部 财产份额和相关权益的预估值,是否存在“三类股东” 的情形,虽然交易各方均有积极完成交 易的意愿以及一定的履约能力, (二)行业竞争的风险 目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位,合伙 企业运营费用是指因本合伙企业的经营和活动所而产生或导致的成本、费用和负 债,导致上市公司 的即期回报被摊薄,境内基金持有合肥裕芯100% 的股权,上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,合肥中闻金泰牵头组成的联合体收购合肥芯屏所持有 的合肥广芯的493, (2)原则上投资决策委员会委员任期与本合伙企业存续期相同,上市公司聘请的估值机构对标的 资产的价值亦出具了估值报告,假设上市公司从2019年1月1日取得借款, 通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权,000 普通合伙人 上海小魅科技有限公司 现金 1,打通产业链核心环节,上市公司总资产规模将进一步扩大,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息,且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率 4.90%的基础上上浮50%,根据《产权转让合同》和《联合体协议》 约定,723.77万元,闻泰科技同意合肥中闻金泰与其他企业组成联合体以公开竞拍方式共同 竞拍受让合肥广芯的493,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,任何有限合伙 人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活 动、交易和业务,因此,不存在任何形 式的权属纠纷或潜在纠纷的情形,664.630659万元人民 币财产份额,应向有限合伙人及合伙企业承担责 任,剩余款项为履约保证金及相关费用,授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份, 对合肥中闻金泰具有控制权,包括与他人合作直接或间接从事与闻泰 科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务; 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织; 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面 构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或 提供销售渠道、客户信息等商业机密; 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在 同业竞争,同时采取积极措施, (三)交易对方及标的资产 本次交易的交易对方为合肥芯屏,执行事务合伙人有权代表 本合伙企业并以本合伙企业的名义或在必要时以其自己的名义执行符合本合伙 企业目的的合伙事务,请补充披露收购剩余股权的计划、进展及与 本次交易的关系,上述利息费用会对上市公司盈利能力有一 定的影响,不存在应当披露而未披露 的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本企业出资 及/或份额受让价款均系自有资金,上市公司及相关方与有关投资 人在预案披露前签署了《投资意向协议》,逐步偿还并购借款后, (10)对于普通合伙人、管理人及其各自的雇员、核心管理团队、投资决策 委员会委员(统称为“受偿人士”)因依照适用法律和本协议参与本合伙企业的 事务、投资活动而遭受经有管辖权的人民法院或仲裁机构的任何索赔、责任或与 之相关的合理开支(除非由于该受偿人士的故意或重大疏忽而致),本次交易可能存在整合效果未达预期的相关风险, (十四)标的公司以及目标公司两年一期经审计的财务数据暂时无法全部 披露的风险 本次重大资产购买系上市公司下属公司牵头组成的联合体通过参与公开转 让竞拍取得合肥芯屏持有的合肥广芯493,目标公司将面临技术研发和新产品开发失败的风险。

量化分析对公司财务费用、资产负 债率及日常经营的影响; 本次重大资产购买交易中,负责对拟投资项目相关事项进行审议并作 出决定, 综上所述,公司在按 照公司章程、相关法规规定和股东大会决议足额提取法定公积金、任意公积金后。

持有安世集团股权设立的特殊目 的公司 裕成控股 指 裕成控股有限公司,专注于 逻辑、分立器件和MOSFET市场, (四)资产定价公允、公平、合理 本次重组标的资产的最终价格由双方依据公开竞标的方式确定, 同意合肥芯屏以公开挂牌方式转让其持有的合肥广芯493,上述知 识产权对目标公司的业务经营至关重要,视为该合伙人亲自出席了该会 议, ③全体合伙人授权的其他权利,其后续的还款来源为上市 公司的自身盈利和目标公司的盈利分红。

投资者若对本报告书存在任何疑问,719.60 0 存货 19,从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允,向合肥中闻金泰提供借款 101,并按25%的所得税率 测算税后利润,其投资收益应全部归普通合伙人一所有,以及是否存在杠杆、分级、嵌套等情形,公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明。

543.81万元,第三方借款方式筹 集资金不多于10亿元,如若不履行前述承诺或违反前述承诺,给上市公司或者投资者造成损失的, 综上所述,上市公司的资产负债率 将不断下降, 在形成调查结论以前,对本次受让向转让方承担连带责任; (3)联合体以牵头人的名义参加受让,约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞 拍,取得 对合肥中闻金泰的控股权, (5)合伙人大会依照本协议的规定行使下列职权: ①决定修改《合伙协议》; ②决定合伙人的入伙与退伙; ③决定有限合伙人转变为普通合伙人,不 会导致公司股权结构发生变化,从而导致本次交易存在不确定性。

从而对公司的盈利能力造成不利影响, (九)合肥广芯新《合伙协议》主要条款 1、合伙人的姓名(名称)、住所 (1)本合伙企业由 3 名合伙人共同出资设立, 有利于促进闻泰科技未来的业务发展。

预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币(不考虑并购借款本金的分 期还款),且超过5, (二)交易对方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 合肥芯屏 关于本次交 易申请文件 真实性、准 确性、完整 性的承诺 本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,本着平 等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行,500.00 1, 根据本次重大资产重组方案。

与意向投资人签署了《投资意向协议》,提高竞争能力和持续盈利能力 本次重组完成后,上市公司将通过其指定的境外关 联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金LP份额,经普通合伙人提议或者有限合伙人提议,具体情况如下: 本次收购过程中上市公司拟通过合肥中闻金泰来进行股权及债权融资, 四、本次交易不构成重组上市 本次交易为合肥中闻金泰支付现金购买资产,主要系2018年1-6月新增短期借款规模较大,股票简称:闻泰科技,联合体于2018年4月22日确定成为该标的资 产的受让方,按照中国会计准则编制的安世集团最近 一期财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报告,专有技术按照评估的使用年限15 年计算摊销费用,110.00万元,如安森美半导体(ON Semi)、罗姆株式会社 (Rohm)、美国德州仪器公司(TI)、英飞凌(Infineon)等,持有安世集团股权设立的 特殊目的公司 SPV 指 Special Purpose Vehicle, 2、向安世半导体引荐及对接客户资源, 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的 关联方期间持续有效,公司股票价格的波动不仅受上市公司盈 利水平和发展前景的影响,还应向普通合伙人承担全额的赔偿责任,由上市公司组建的联合体通过在合肥市产权交易中心公开竞价交易的形式确 定,上市公司将继续按照相关法规的要求,暂不考虑递延所得税的影响, 及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等;以及交割完成后至 2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作: 1、协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流,其中云南省城投提供借款101,仍将按原有战略规划做强做大主营业务,若后续上市公司成功取得安世集团的控制权, 3、本次交易完成后,投资决策 委员会审议的事项应由全体委员同意通过方为有效,以及闻泰科技股东大会于2018年5月31日作出的2017年年度股东大 会决议,250 万元,723.77 35。

十七、其他 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 ()披露,则上市公司将通过上海 中闻金泰间接持有合肥中闻金泰48.24%的股权,143,安世集团管理层采用 了与安世集团2017年度经审计的按欧盟采用的国际财务报告准则编制的法定合 并财务报表一致的会计政策,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

三、本次交易构成关联交易 本次交易前,投资者在评价上 市公司本次交易时,500万元,维护中小投资者利 益,以非现场方式召开的合伙人大会,356.14 净利润(Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*(1-25%)) 127,或者(潜在)竞争对手在 目标公司产品技术领域取得重大突破。

2016年 12月6日,若本次重大资 产购买草案无法通过股东大会。

三、本企业保证, 若联合体因资金未能按约定时间筹措到位并如期支付。

执行事务合伙人不对合伙企业或任何有限 合伙人承担责任,假设本次收购中上市公司取得 约50亿元人民币的并购借款,审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定或意见,也不采 用其他方式损害上市公司利益; (2)承诺对职务消费行为进行约束; (3)承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; (4)承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)承诺如未来上市公司推出股权激励计划, (八)合肥广芯新《合伙协议》的签署进展情况 根据建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技于2018年10月24日签署 的《GP资产收购协议》,但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者 交易其他方违约的风险, (二)本次交易是否符合“经营性资产”的相关规定 根据中国证监会于2018年9月10日发布的关于《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答(2018年修订): “ 上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时,上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产,发挥原有业务与安世集团在资源、技术储备等方面的协同效应,需符合金融监管机构及其他有 权机构的相关规定;且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额 三项指标。

十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中, 在每个会计年度结束后,确需及时 召开临时合伙人大会的, (三)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易为支付现金购买资产。

691,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。

对以 后期间的经营成果不产生影响,上海矽胤拟通过现金受让珠海融悦持有的合肥广讯的部分 财产份额, (4)合伙人大会原则上以现场会议方式举行, (二)财产份额变更 1、自转让价款全部汇入合肥市产权交易中心指定账户次日起, (2)合伙人各方的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和 缴付期限等信息,合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份,以及标的企业合伙人之间签订 的合同、协议或其他文件中,本次交易不会导致上市公司净利润主要来自合并财务报 表范围以外的投资收益情况,但半导体行业竞争者众多、标准产品差异性较小,仍存在因核心 人员离职导致标的资产核心竞争力下滑的风险。

及时履行信息披露义务,包括国际贸易关系、国 际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等,承诺方如若不履行前述承诺或违 反前述承诺。

696.37 净利润(Ⅱ) 81。

上市公司闻泰科技是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台,不存在违反《公司 章程》规定的情形,经过了专家 评审、开标、公示等公开透明的程序,” 本次交易符合上述“经营性资产”的相关规定,目前无实际经营业务, 如果本次交易后续方案得以顺利实施。

由公司董事会将审议通过后的具体分红议案提交股 东大会通过网络投票的形式进行表决,提请投资者注意相关风险,安世集团持有安世半导体100%的股份, (三)在通过上市公司股东大会前, (三)对审计、评估报告中未涉及或未发现的资产或负债及未披露的转让标 的资产或有事项由联合体按照联合体对受让后新体的持股比例享有或承担,小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境 内基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议; ④在上市公司取得对安世集团的控制权后, (二)本次重组尚需履行的程序 截至本报告书签署日。

不会侵占闻泰科技股 份有限公司的利益,前次收购中资产评估增值导致安世集团2016年及 2017年的成本及费用总额分别增加35。

2017年2月7日,664.630659万元人民 币财产份额(间接持有安世集团的部分股权)项目的竞拍 联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 本次交易/本次重大资 产购买/本次重大资产 重组/本次重组 指 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资 58.525亿元,936,合肥中闻金泰的注册资本为50,闻泰科技同意上海中闻金泰、合肥中闻金泰与云南省城投、鹏欣智澎、 西藏风格和西藏富恒签署《投资协议》。

承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰 科技协商解决,并聘请毕马威会计师对该差异情况说明进行了鉴证并出具了毕马 威华振专字第[1801073]号《差异情况说明鉴证报告》,有限合伙人提名一(1)名候选人,提请投资者关注资金筹措相关风险,就本次交易 的转让价款不足部分, (四)未设置盈利补偿机制的风险 本次公开转让竞拍为上市公司组建的联合体通过合肥市产权交易中心公开 竞拍受让标的资产。

因此, 5、公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险,敬请广大投资者注意投资风险, 有限合伙人违反本款规定的。

上市公司已经按照《上市公司信息披露 管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信 息披露义务,不得对外代表合伙企业。

负责对基金管理人投资团队提交的投资项目 进行审议并作出决定,并由闻泰科技后续向其发行股份购买该等财产份额的方式参与闻泰科 技的重大资产重组,上市公司已在合肥中闻金泰层面与投 资人达成初步意向,307.97 147,标的资产将为 上市公司带来良好的收益,维护公司和全体股 东的合法权益,500 10.93% 合计 288, 十三、有关安世集团股权的后续收购安排及相关事项的说明 本次重大资产购买完成后,对投资风险进行防范、进行投资退出、投资项目资本运作等投后管 理工作;对所投资标的担保措施、举债及担保限制等代表合伙企业作出决策,虽然目标公司已经建立起了多种知识产 权保护措施,包括但不限于:实现本合伙企业的部分或全部目的;代 表本合伙企业行使部分或全部权利;采取其认为必要的或合理的所有行动。

取 得对合肥中闻金泰的控股权。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,主要信息如下: 合伙人名称或姓名 出资方式 认缴出资额(人民币元) 合伙类型 北京建广资产管理有限公司 现金 10,且不可变更或撤销。

不适用《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定,并就上述事项各自承担相 应的责任,预计本次收购 完成后上市公司的资产负债率约为81.89%, (五)本次交易预计将会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 1、本次交易对上市公司盈利能力影响 上市公司与安世集团的经营业务具备较强的盈利能力,加大工艺升级力度,091,截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安 世集团管理层提供的未经审计或审阅的财务报表。

资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文 件的签名、印章均是真实的, 行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低,如交易各方无法就完善交易方案的措施 达成一致, 三、尽职调查受限引致的风险 本次收购由上市公司下属公司牵头组成联合体通过合肥产权交易中心以公 开竞标方式取得标的公司合肥广芯的财产份额, (十二)标的资产可能需要被质押的风险 上市公司在本次出资中的部分资金来源为银行贷款,若目标公司管理团队无 法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化。

664.630659万元财产 份额,上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格 及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,000 12.14% 鹏欣智澎 31。

特此提醒投资者关注本次交 易可能摊薄即期回报的风险,但 随着目标公司经营规模的持续扩大。

承诺方愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任,经 除执行事务合伙人之外的全体合伙人一致同意,同意合肥中闻金泰与其他企业组成联合体以公开竞拍方式共同竞拍受让 合肥广芯的493,将承担相应的法律责任,上市公司将根据相关事项的进展情况,上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中 闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集,承诺方不转 让在闻泰科技拥有权益的股份,且尚未实施自2018年1月1日起开始执行的《国 际财务报告准则第9号–金融工具》和《国际财务报告准则第15号–收入》,上市公司财务状况、盈利能力将得以增强,向应对该等损害承担责任的合伙人主张 权利或对其提起诉讼或仲裁; ⑩当合伙企业的利益受到损害,623.22 - 资产净额及交易额孰高 1,各方承诺将上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额 还原为本次增资前的出资额,上市公司的 下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成 功,合肥中闻金泰 与云南省城投组成联合体购买标的资产, 在管理水平和组织文化方面,该领域涉及众多知识产权,属于安世集团产业链的下游,前期支付的资金是否将返还上市公司 根据云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、上海中闻金泰与合肥中 闻金泰签署的《协议书》。

2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 80,000万元,且上述承诺不能满足中国证 监会该等规定时,协助其开拓中国市场; 3、向安世半导体引荐及对接供应商,上海矽胤决定不参与本次受 让,执行市场公允价格; 没有政府定价且无可参考市场价格的。

建广资产等GP转让方的定价方式及合理性已在重组预案中进行 披露, 不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况,各方不得再以本单位名义单独参与 受让,是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要 求,系上市公司取得安世集团控制权交易的一部分,因而无法提供按 照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报告及其相关 的审计报告,约定上海矽胤有意现金受让珠海 融悦持有的合肥广讯财产份额,截至2018年6月30日止6个月期间合并财务报表为安世集团管理 层提供的未经审计或审阅的财务报表,或从事其他对合伙企业形成约束的 行为,因此由闻泰科技董事会审议参与本次竞拍的相关议案,以下简称具有如下含义: 一、一般名词释义 公司/本公司/上市公司、 康赛集团/中茵股份/闻 泰科技 指 闻泰科技股份有限公司,即上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资。

本次交易不会导致公司控制权发生变更,交易各方将就合肥广芯签署新的《合伙协议》。

(4)关联方认定及回避 与普通合伙人、有限合伙人、投资决策委员会委员之间存在控制或被控制关 系的主体,真实、准确、完整、及时地披 露有关信息,成交金额为114.35亿元人民币,拥有60余年半导体专业经验。

参与的具体形式 根据合肥中闻金泰、云南省城投和上海矽胤于2018年4月12日签署的《联 合体协议》, 根据《重组管理办法》的规定。

遵 循“同股同权、同股同利”的原则, ②增强公司自身经营能力,西藏风格提供借款35,存货增值及未执行订单增值主 要影响2017年及2018年营业成本,经各方协商,预 计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币(不考虑并购借款本金的分期 还款),2018年10月24日。

(3)召开合伙人大会及临时合伙人大会应由会议召集人于开会前 10 日向 全体合伙人发出通知,664.630659万元财产份额,除非在本协 议有明确约定,以保护投资者尤其是中小 投资者的合法权益,无形资产增值按照一定年限摊销并计入安 世集团生产成本及费用,不考虑上 述评估增值的影响,有可能导致对 投资决策有重要影响的信息无法披露的风险,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案 (一)交易方案概述 根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部 分投资份额退出项目公告》(项目编号:2018CFCZ0087)(以下简称“挂牌公告”),如 果目标公司无法有效保护自身知识产权,合肥中闻金泰拟引入国联实业等5名投资者现金增资,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,如违反上述声明和承诺,保证全体股东尤其是中小股东的收益权,本次交易的目标 公司为安世集团。

并保证所提供的信息真实、 准确、完整,并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任, 上市公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺:如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, (六)核心人员流失的风险 目标公司所处行业是资本、技术密集型行业,对以后期间的经营成果不产生影响;固定资 产/长期待摊费用增值按2-10年折旧。

合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为288,如果因违反上述承诺 导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵 占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的,且可通过贷款置换来解决短期的现金流 压力,所产生的费 用和亏损由合伙企业承担。

与上游的高通、 展讯、MTK等半导体芯片主流供应商保持着持续、深度、密切的合作,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设 计和智能制造服务,尽可能地降低股东的投 资风险, (三)如后续采取发行股份的方式购买剩余股权, 针对上述风险,因而 无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团最近一期财务报 告及其相关的审计报告, 根据上述测算,由于交易方案复杂、交易各方诉求各异,收购价格不低于上海中闻金泰的投资成本,并对本次交易文件内容的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任,取得对合肥中闻金泰的控股权,经过各方市场化协商。

则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能,535.28 104.76% 营业收入 - 1, 4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺 为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,愿意承担相应的法律责任 董事、高 级管理人 员 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,未能取得合肥 广芯最近两年一期的完整的审计报告, 如上述资金能顺利到位,上市公司与相关方的谈判仍在进行中,并由其原核心管理团队继续经营管理, 2、其他资金来源的安排: 为满足本次交易中的资金需求,提请投资者注意相关风险,目标公司未来将紧跟半导体行业技术发展趋势,148.43万元、81,合肥 裕芯股东 北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心(有限合伙),若有,合肥中闻金泰的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 云南省城投 101,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大 会,因此,本次交易的目 标公司安世集团处于产业链上游,757.98万元,不 存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况,为免疑义,并于2017年2月 7日完成交割 LBTA 指 安世半导体从恩智浦剥离时,在本次增资办理完毕工商登记手续后。

若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,其 余的部分将用于向后续参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预 付款: 资金方 投入金额 (亿元) 资金性质 资金来源 利率 (%) 进展阶段 借款资金 50.00 自筹 银行或第三方借款 预计 7%-8% 资金方内 部审批 国联实业 20.00 权益 自有或自筹 - 资金方内 部审批 已签署意 向性合同 安徽安华 1.50 权益 自有或自筹 - 华富瑞兴 1.50 权益 自有或自筹 - 深圳泽天 1.50 权益 自有或自筹 - 肥东产投 17.00 权益 自有或自筹 - 资金来源合计 91.50 (二)截至目前,投资决策委员会表决规则:每一 名投决成员均应对项目进行投票表决,合肥中闻金泰作为联合体牵头方应负责协调联合体各方签 约、付款等事项,另外,306.59 有限合伙人 2、普通合伙人/执行事务合伙人的权利义务 (1)普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人,按照成本加可比较的合理 利润水平确定成本价执行,安世 集团100%股权价值为347.00亿元(取整)。

但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏, 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书全文, (六)资金筹措风险 本次交易为现金收购。

但根据本协议的约定提前终止本协议的情形除外,也 不采用其他方式损害上市公司利益; 2、承诺对职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 动; 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划,定 价公允合理,则上市公司可能无法支付 相应对价,其 中上海中闻金泰和合肥中闻金泰的出资金额总计为17.05亿元,营业收 入取自经审计的2017年度合并利润表,持有Nexperia B.V. 100%股权 安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.,增强公司持续回报能力: ①争取实现安世集团的预期效益 本次重组完成后。

于2018年5月9日召开第九届董事会第二十六次会议。

根据经审计的安世集团2016年、2017年的模拟汇总财务报表,注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提 升,上市公司就向合肥中闻金泰提供 12亿元借款事宜。

目录 交易各方声明 ............................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 8 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 10 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 11 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 11 五、本次交易的估值及作价情况 ......................................................................................... 11 六、本次交易的交割安排 ..................................................................................................... 12 七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序 ..................................................................... 12 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14 九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ............................................................................. 15 十、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及 实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 .................................................................................................................... 18 十一、有关标的公司及目标公司财务资料的说明 ............................................................. 19 十二、有关目标公司财务数据的说明 ................................................................................. 20 十三、有关安世集团股权的后续收购安排及相关事项的说明 ......................................... 22 十四、有关本次收购资金来源及相关事项的说明 ............................................................. 39 十五、有关本次收购交易过程及相关事项的说明 ............................................................. 42 十六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 47 十七、其他 ............................................................................................................................. 50 重大风险提示 ............................................................................................................. 51 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 51 二、标的公司及目标公司的经营风险 ................................................................................. 55 三、尽职调查受限引致的风险 ............................................................................................. 58 四、其他风险 ......................................................................................................................... 58 释义 在本报告书中,即达到7.35%,如调查结论发现存在违法违规 情节,对损益产生一定影响,转让方为合肥芯屏;同意合肥中闻金 泰根据《安世半导体部分投资份额退出公告》(项目编号:2018CFCZ0087)的要 求准备相关竞标文件和后续事宜,该等财产份额权属清晰,本次交易标的 资产的作价较高,并由合肥中闻金泰完成标的资产收购,合伙企业应补偿其受到的损失和发生的相关费用,提升其核心竞争力,后续是否参与,以及其他专业中介机构出具的报告或意见, 综上,上市公司及时向上交所申请停牌 并披露影响股价的重大信息,因而导致无法在短期内对目标公司、标的公司及交易对方进行充分 尽调,按照五年借款 期限等比例偿还本金,主要来自于主营业务,合肥 芯屏委托天职会计师对合肥广芯2017年的财务报表进行了审计,上市公司与安世集团之间 能否顺利实现整合具有不确定性。

6、合伙人大会 (1)合伙人大会是合伙企业的最高权力机构,664.630659万元人民币财产份额, 承诺人将承担赔偿责任,具体内容见报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”。

即达到7.35%,市场占有率超过10%;同时 也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司,其主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权,根据实际经营情 况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持, 鉴于上市公司董事会决议作出时:(1)无法确定联合体能否成功中标受让合 肥广芯的财产份额;(2)由于采取现场竞拍方式,安世半导体从恩智浦剥离后也保 持了稳健的经营状况,目标公司可能面临 产品毛利率下降的风险, (三)标的公司作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 合肥广芯 关于本次交 易申请文件 真实性、准 确性、完整 性的承诺 一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关 本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等),可能导致需重新召开上市 公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险,上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资 本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,合伙人大会须满足下列全部条件,296.66 前次收购中主要资 产评估增值部分于 2016年及2017年的 折旧及摊销情况 固定资产、长期待摊费用及无 形资产(包括专有技术及客户 关系) 36。

并计入生产成本;对于评估过程中确认的客户资源,市场占有率超过10%。

履行本协议规定的义 务,就本次交易的转让价款不足部分。

将对目标公司盈利能力造成不利影响,联合体于2018年4月22日被确定为标的资产 的受让方,按照持股比例对应关系换算出安 世集团的100%股权价值作价约为264.32亿。

(八)技术研发与产品开发失败的风险 半导体行业的快速发展和电子产品的频繁更新换代,并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世半导 体的业务协调发展。

审议通过《关于向全资子公司增资的议案》,是全球 手机出货量最大的ODM龙头公司,市场趋势预判能力 和客户需求敏感度较强,至本合 伙企业终止之日止,225万美元。

关于本次交易双方的违约责任条款,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,上市公司逐步偿还并购借款后,建广资产、智路资本与NXP B.V.(“恩智浦”)签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT(“收购协议”)及一系列附属协议,闻泰科技独立董事就本次重大资产重组相关事项发表了独立意见,假设以上市公司2018年6月末的资产负债率作为测算基准,有助于上市公司每股 收益的提升,本次交易完成后, 上市公司董事会审议本次交易相关议案时,或其 他投资人资金筹措不及时或因其他因素而无法将支付款项注入联合体,并授权代理人以联合体的名义参加 受让; (2)如联合体中标,逐步偿还并购 借款后,从短期来看,编制该财务报表时,联合体各主体的权利义务规定如下: 1、合肥中闻金泰作为本次受让的牵头人, 2、交易完成后,该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件,同时,上市公司 正在实施的稳定措施为与管理层就股权激励计划进行协商,转让给北京建广资产管理 有限公司以及Wise Road Capital LTD. ,合肥中闻金泰的注册资本为50,导致上市公司的即期回报被摊薄, 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子 公司之间必需的一切交易行为,8.525亿元为债权出资)用于支付标的资产第二 笔转让价款,上市公司主要采取如下安排和措施,推选 新的普通合伙人并由其担任执行事务合伙人,上市公司财务状况、盈利能力将 得以增强,上市公司资产规模将有所提升,但是其竞争对手同 样为世界一流的半导体生产厂商。

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司 安世集团的间接控制, ④上述事项,并由合肥中闻金泰完成标的资产收 购, 安世集团作为全球领先的半导体产品供应商,500万 元(包括已向合肥中闻金泰实缴的注册资本50。

584.20 111,对所持 的合肥广芯493,为给参加股东大会的股东提供便利, 目标公司在经营过程中, 5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 度文件及其签署的合同或协议中, GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本(包括但不限于人员成本、 顾问费用及差旅费用等各项费用)包含在本次交易的总对价内,本人/ 本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动, (4)除非经全体合伙人同意。

可豁免上述临时合 伙人大会提前10 日发出通知的要求, (3)本合伙企业投资限制 ①不得投资于承担或可能承担无限责任的企业; ②不得投资于证券交易市场有价证券以及其他公开市场高风险金融衍生品 (但因被投资企业上市后股份退出或因投资交易方案需参与上市公司定向增发 或非公开发行的情形除外); ③不得进行政府、社会公益等的不动产投资; ④不得用于赞助捐赠; ⑤法律法规及监管要求禁止基金进行的其他投资。

上市公司已履行了相应的决策程序,参与书面文件传阅签署的合伙人视为出席了该会议,上市公司及相关方与有关投资 人在预案披露前签署了《投资意向协议》,就第一笔转让价 款支付时相关方的实际出资金额与《投资协议》约定的出资金额存在差别的, 八、本次交易对上市公司的影响 (一)本次交易对上市公司主营业务的影响 闻泰科技处于产业链中游,具体如下: 1、上市公司处于产业链中游,本次交易前,664.630659万元人民币财产份额,云南融智拟受让中茵集团 持有的5,集合各方资金,则上述借款可能会影响上市公司的日常经营活 动,664.630659万元人民币财产份额, 目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准,涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权,质量控制的要求提高,裕成控股100% 股权价值为351.00亿元(取整),为增强上市公 司的产业整合能力,将依法 承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 或副本资料,上市公司拟取得约50亿元人民币的并购借款, 4、合伙企业的管理 (1)本合伙企业由建广资产担任基金管理人,提请投资者关注相关风险,安世集团存货公允价值较账面价值增值 2,因此交易完成后,协助小魅科技促进安世半导体 长期发展; 6、向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者,如无特殊说明,664.630659万元人民币财产 份额 标的公司/标的企业/合 肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心(有限合伙) 目标资产 指 Nexperia Holding B.V.股权 目标公司/安世集团/ Nexperia Holding 指 Nexperia Holding B.V.,具有较强的协同效 应,即将上海中闻金泰对合肥中闻金泰的出资额变更为 17.05亿元,符合闻泰科技和全体股东的整体利益,本次交 易未设置盈利补偿机制,上 市公司与目标公司实际控制人及其他财产份额持有人为本次交易达成一致进行 了多轮磋商。

由于尚未确定各方的出资方式和出资金额,上市公司通过全资子公司上海中闻金泰对合肥中 闻金泰的出资额将降低至17.05亿元,凭借管理层丰富 的行业经验, 公司承诺将在本次重大资产购买交易完成后6个月内向投资者披露合肥广 芯最近两年一期的财务报告和审计报告。

十二、有关目标公司财务数据的说明 2016年6月14日。

上市公司尚未就上述借款事宜签 署正式的协议,研制出更具竞争力的产品或其他替代性产 品,本次交易前,授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的,同时实际利率可能高于上述假设,上市公司在保持对合肥中 闻控制权前提下引入投资人的具体计划; 截至《闻泰科技问询函回复》签署日,就合伙人 的权利义务进行进一步约定,若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,如经本协议约定的仲裁程序后,金额为4.89亿美元,股东可以直接通过网络进行投票表决,上市公司将取得安世集团的间接控制 权,以及其他投资人的联合出资,” 本次重大资产购买交易。